В статье рассказываем, как проходит сделка по покупке и продаже Бизнеса, какие этапы существуют, какие договоры необходимо заключить
Оформление сделки по покупке или продаже Бизнеса
Существуют несколько вариантов сделок, в зависимости от форм собственности бизнеса (АО, ООО, ИП, Самозанятость ) и этапов перехода прав на бизнес.
Индивидуальный предприниматель – не является юридическим лицом, это статус определенного физического лица. Соответственно ИП продать другому человеку нельзя
Если продаваемый бизнес имеет форму собственности «Индивидуальный предприниматель», то сделка будет выглядеть следующим образом – Покупатель регистрируется в качестве ИП или регистрирует новое юридическое лицо. Затем продавец передает покупателю все материальные и нематериальные активы – на покупателя перезаключаются все действующие договоры (аренды, поставщиков, клиентов и прочие), передаются материальные активы.
Если продаваемый бизнес имеет форму собственности – ООО, то сперва нужно оценить целесообразность покупки вместе с юридическим лицом. Вместе с юридическим лицом лучше приобретать бизнес, у которого на самом юридическом лице есть активы, имеющие высокую ценность для бизнеса – лицензии, патенты, контракты, и прочее.
В зависимости от вида приобретаемого актива (бизнеса), оптимальной структуры передачи, сделку можно структурировать на несколько этапов.
В стандартных случаях покупка бизнеса осуществляется в два этапа – подписание предварительного договора, в котором фиксируются все ключевые условия, которые должны быть выполнены к дате сделки, и подписанием Основного договора, по которому покупатель производить окончательный расчет, продавец передает все активы.
Договор купли продажи Бизнеса
Предварительный договор купли продажи Бизнеса.
Предварительный договор заключается между Покупателем, Продавцом и Консультантом по сделке, когда достигнуто принципиальное согласие о покупке бизнеса выбранного актива.
В предварительном договоре обязательно фиксируются:
· Цена бизнеса
· Сроки выхода на сделку
· Условия, при которых сделка свершиться (подтверждение финансовых показателей, инвентаризация, и пр.)
· Предмет Основного договора (что будет передано в рамках сделки)
· Ответственность сторон за немотивированный отказ от сделки
· Прочие условия
По предварительному договору Покупатель вносит обеспечительный платеж, в размере 10% (размер обеспечительного платежа можно регулировать в большую или меньшую сторону) от стоимости бизнеса. Деньги передаются продавцу, а Продавец оставляет их у третьей стороны (Консультанта) до момента заключения Основного договора. Т.е. физически деньги Продавцу по предварительному договору не передаются, а передаются лишь тогда, когда выполнены все условия выхода на сделку. Это нужно, в первую очередь, для безопасности проведения сделки для Покупателя. Ведь между Предварительным договором и Основным договором купли продажи бизнеса как правило проводиться проверка бизнеса. И если Бизнес не пройдет проверку, деньги от Консультанта возвращаются Покупателю. Если бы эти деньги лежали у Продавца, получить их обратно в случае объективной причины отказа от сделки было бы крайне затруднительно.
С другой стороны, Обеспечительный платеж нужен и для подтверждения серьезности намерений Покупателя. Так Продавец видит, что серьезность Покупателя подтверждена деньгами, он охотнее предоставляет все необходимые документы для проверки.
Между предварительным и Основным договором продавец обязан подтвердить финансовые показатели бизнеса (если такая обязанность прописана в ПД), происходит инвентаризация, встреча с Арендодателем для согласования нового договора аренды.
Если все условия, обозначенные в ПД выполнены, стороны выходят на подписание Основного договора (сделку)
Основной договор купли продажи Бизнеса
По Основному договору Продавец обязан передать все активы, а покупатель обязан оплатить стоимость бизнеса. В приложении к основному договору есть Итоговый акт принятия бизнеса. В Итоговом акте отражены все активы, который покупатель должен принять, а Продавец – передать. По мере передачи каждого актива стороны ставят свои подписи напротив соответствующего актива. (К примеру, провели инвентаризацию – поставили подпись о принятии материальных активов, перезаключили договор аренды на покупателя – поставили подпись напротив актива «права аренды» и т.д.) После подписания Основного договора, Покупатель передает под собственноручно составленную расписку денежные средства. Обеспечительный платеж, который хранился в компании – также передается Продавцу. Заказать сопровождение сделки Вы можете в компании Бизнес Маркет